Türk Ticaret Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Yayımlandı

29 Mayıs 2024 tarihli Resmî Gazetede yayımlanan 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’nda anonim ve limited şirketlerin yönetim ve sermayelerine yönelik düzenlemelerde yapılan değişişklikler aşağıda açıklanmaktadır.

    1. Anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân sağlandı:

Kanun’un 13. Maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Yönetim Kurulu-Görev Dağılımı” başlıklı 366. maddesinin 1. fıkrasının 1. cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir.

Yapılan değişiklikle; yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanınmaktadır.

Mevcut düzenlemede, yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilmekte iken yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin her yıl seçilmesi gerekmekteydi.

   2. Anonim şirketlerinde şube müdülerinin atanma ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasından çıkarıldı:

Kanun’un 14. Maddesi ile Türk Ticaret Kanunun “Yönetim Kurulu – Devredilemez görev ve yetkiler” başlıklı 375. maddesinin 1. fıkrasının (d) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“d) Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.”

Yapılan değişiklikle; Şirketlerinde şube müdülerinin atanma ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasından çıkarılmıştır.  Böylelikle şirket faaliyetlerinin şirket merkezi dışındaki yerlerde yürütülmesi adına şube açılması günümüz ticari hayatının gerekliliklerinden biri haline geldiği dikkate alınarak, şube ağı geniş olan ve temsile yetkili çalışan sayısı fazla olan şirketlerde görevli şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan her düzeyde çalışanın atanma ve görevden alınmalarına ilişkin yetkinin yönetim kurulunca devredilememesinin iş süreçlerini zorlaştırdığı değerlendirilerek, şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması amaçlanmıştır.

     3. Anonim şirketlerde yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun üyelerce yapılan çağrıya rağmen toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkanvekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan çağrı sahiplerince yapılabilmesine imkân sağlandı:

Kanun’un 15. Maddesi ile Türk Ticaret Kanunun “ Bilgi alma ve inceleme hakkı” başlıklı 392. maddesinin 7. fıkrasına aşağıdaki cümleler eklenmiştir.

“İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.”

Yapılan değişiklikle; yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmekte, yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun yine de toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkanvekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan çağrı sahiplerince yapılabilmesine imkân sağlanmaktadır. Böylelikle yönetim organında müzakere ortamının oluşmasına katkı sağlanması amaçlanmaktadır.

   4. Kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunması engellendi:

Kanun’un 16. Maddesi ile Türk Ticaret Kanunun geçici 7 nci maddesinin onbeşinci fıkrasına aşağıdaki cümle eklenmiştir.

“Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamaz.”

Yapılan değişiklikle; kaydı silinen şirket veya kooperatifler hakkında açılan ihya davalarında, yargılama sonucunda ihya karan ile birlikte davaya yasal hasım olarak iştiraki zorunlu olan ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilebilmesinin önüne geçildi.

    5. Sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan anonim ve limİted şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar en az sermaye tutarına artırmamaları halinde ticaret sicilinden silinecek:

Kanun’un 17. Maddesi ile Türk Ticaret Kanunun Kanuna aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.

“GEÇİCİ MADDE 15- (1) Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar.

(2) Sermayenin 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz.

(3) Ticaret Bakanlığı, birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.”

 

Bilindiği üzere 25/11/2023 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, 6102 sayılı Kanunun 332. maddesinin 1. fıkrasında anonim şirketler için 50.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirasına, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde 100.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az başlangıç sermayesi tutarı 500.000 Türk Lirasına; Kanunun 580. maddesinin 1. fıkrasında limited şirketler için 10.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasına yükseltilmiştir.

Yeni en az sermaye tutarları 1/1/2024 tarihinden sonra kurulan anonim ve limited şirketler bakımından uygulanmaktadır. TTK’na eklenen sözkonusu geçici madde ile; bu tarihten önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan şirketler bakımından sermaye intibakına yönelik düzenleme yapılmıştır.

Yapılan düzenleme ile; sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin, 31/12/2026 tarihine kadar belirlenen en az sermaye tutarına artırmaları gerekmektedir. genel Bu sermaye artırımına yönelik genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak olup,  kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak.

Bu intibakı sağlamayan şirketler infisah etmiş sayılacak ve Kanunda öngörülen tasfiye sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkin edilecektir.

 

Sözkonusu Genel Kanun’a aşağıdaki linkten erişilebilir.

https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2024/05/20240529-1.htm